STOCK PURCHASE AGREEMENT <주식양수도계약>

Stock Purchase Agreement는 매도인(seller 또는 transferor)이 매수인(buyer, purchaser 또는 transferee)에게 주식을 양도하는 계약으로서 Stock Purchase Agreement의 목적은 “회사의 경영권 이전”에 있다. Stock Purchase Agreement는 Share Purchase Agreement, Stock Transfer Agreement, Share Sale Agreement, Share Transfer Agreement 등으로도 불리운다.

Stock Purchase Agreement의 목적이 단순히 주식의 양수, 양도에 있는 것이 아니라 회사를 지배할 수 있을 정도의 주식을 양수, 양도하여 경영권을 이전하는 것에 있으므로 이전되는 주식의 수와 대금에 관한 사항 외에도 회사 재무상태 및 영업상태의 건전성에 관한 확인, 회사에 고용된 직원의 승계에 관한 합의 등 경영권 이전을 목적으로 하는 다른 계약(예, 영업양수도계약, 합병계약 등)에 포함되는 내용이 마찬가지로 포함되어야 한다.

따라서, Stock Purchase Agreement에 통상 포함되는 내용은 다음과 같다.

(1) 매도인과 매수인의 이름 등

(2) 매매되는 주식의 내용

(3) 매매대금(purchase price)의 액수, 지급방법 및 지급시기

(4) 차후 회사 재무상태의 확인 및 회사 매출채권의 수금 등에 따른 매매대금의 정산(purchase price adjustment)에 관한 사항

(5) 매매의 전제조건(condition precedent)

(6) 양도인 및 양도되는 주식을 발행한 회사에 관한 사실관계의 보증(representations and warranties)

(7) 계약 내용의 이행(closing)에 관한 사항

(8) 상호간의 추가 합의사항 (covenants) (예: 비밀유지 (confidentiality), 직원 승계에 관한 조건 (employee-related matters), 경쟁금지 (non-competition) 등)

(9) 준거법 및 분쟁해결방법

(10) 일반적으로 계약에 포함되는 사항 등.