PLEDGE AGREEMENT <질권설정계약>

Pledge Agreement는 Security Agreement 또는 Mortgage Agreement와 마찬가지로 담보계약의 일종이다.

Security Agreement에서는 동산이 담보의 대상이 되고, Mortgage Agreement에서는 부동산이 담보의 대상이 되는데, Pledge Agreement에서는 일반적으로 주식 등을 포함한 증권이 담보(질권)의 대상이 된다.

Pledge Agreement에서는 담보제공자를 pledgor, 담보를 제공 받는 자를 pledgee, 그리고 담보물을 pledged property라고 한다.

Pledge Agreement에 통상 포함되는 내용은 다음과 같다.

(1) 담보제공자(pledgor) 및 담보수혜자(pledgee)의 이름

(2) 주채무(principal obligation)의 범위

(3) 담보되는 자산(pledged property)의 내용

(4) 담보수혜자나 제3자인 escrow agent등이 담보물을 점유한다는 내용

(5) 담보물에 관련된 권리의 행사 (일반적으로 계약 위반이 발생하기 전에는 담보제공자가 담보로 제공된 주식에 대한 투표권을 행사하거나 배당금을 받을 수 있지만, 계약 위반이 발생하는 경우 그러한 권리는 담보수혜자에게로 넘어감)

(6) 채무 불이행시의 권리, 의무 및 절차

(7) 준거법 및 분쟁해결 절차

(8) 일반적으로 계약에 포함되는 사항 등.