JOINT VENTURE AGREEMENT <합작투자계약>

Joint Venture Agreement(또는 Shareholders Agreement)는 일반적으로 외국인투자가(foreign investor, foreign shareholder 또는 foreign partner)가 공동사업의 수행을 위해

(a) 한국투자가(Korean investor, Korean shareholder 또는 Korean partner)와 합작하여 신규로 국내회사를 설립하거나 (b) 기존 국내회사에 증자를 하거나 (c) 기존 국내회사의 기 발행된 주식을 인수할 때에 체결하는 계약이다. 이때 합작투자의 대상이 되는 국내회사를 joint venture company라고 말한다.

위 (a)의 경우 회사를 새로 설립하기 때문에 외국인투자가 및 한국투자가가 투자비율과 금액 등의 기초적인 내용에 대하여 합의하면 상대적으로 쉽게 Joint Venture Agreement를 체결할 수 있다.

그리고 이 경우에는 Joint Venture Agreement 체결시점에 합작회사가 존재하지 않으므로 투자가들만이 Joint Venture Agreement의 당사자로 되며 신설된 합작회사가 사후에 계약당사자로서 편입되는 경우도 있다.

반면 위 (b) 및 (c)의 경우 합작대상인 국내회사가 이미 설립되어 존재하므로, 외국인투자가는 합작투자계약을 맺기 전에 국내회사의 자산과 부채에 대한 실사와 평가를 하려고 하기 때문에(a)의 경우보다 절차가 더 복잡해질 수 있다. 또 Joint Venture Agreement의 계약당사자도 외국인투자가와 합작대상인 국내회사가 되는 경우가 많다.

Joint Venture Agreement에는 외국투자가와 한국측 당사자가 합작투자에 관하여 합의한 여러가지 내용이 반영되는 바, 일반적으로 포함되는 주요 내용은 다음과 같다.

▶상호 ▶사업 목적 ▶주식 현황 및 향후 규율 (주식소유의 비율ㆍ주식발행에 관한 계획 및 제한 등) ▶주식 매매의 제한 (경쟁자에게의 판매금지ㆍjoint venture partner에 대한 우선매수권 등) ▶일반사항 및 특별사항에 관한 주주총회 및 이사회의 구성 및 결의방법 ▶이사ㆍ감사 및 임원의 수 및 선임권 ▶자금조달에 관한 계획 및 의무 ▶배당에 관한 계획 및 제한 ▶주주간의 비밀유지 및 경쟁금지 의무 ▶계약의 해지사유 및 해지 후의 권리와 의무 ▶분쟁해결방법